本文来源：时代商学院 作者：黄锐

来源 | 时代商学院

作者 | 黄锐

编辑 | 孙一鸣

2022年4月21日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会第46次发审委会议召开，会议对五家拟IPO企业进行审核，审议结果为5过3。上会企业中的浙江珊溪水利水电开发股份有限公司、唐山曹妃甸木业股份有限公司（以下简称“木业股份”）未获通过。

证监会关于木业股份的IPO申请给出三大被否理由，分别为经常性关联交易占比较高、地政府给予木业股份的补贴金额较大、为其产业园内木材加工企业提供代理采购服务且应收代理业务代垫款账面价值较大。

其中，关联交易是被否的主要原因，合计质疑5个问题，数量为最多。

上会前夕，4月20日，时代商学院对木业股份发布了两篇IPO诊断系列报告《木业股份主业萎缩，净利润下滑超3成，持续经营能力待考》、《木业股份实控人父母为第一大客户，表兄弟公司体外代付职工费用，信披瑕疵多涉嫌粉饰报表》，文章多处质疑点准确地与木业股份被否理由保持一致。

时代商学院在诊断报告中开头处就鲜明旗帜地指出“木业股份报告期内的主营业务收入萎缩，净利润持续恶化，且外部贸易环境仍存在重大不确定性，其持续经营和持续盈利能力都将打上问号”、“大量关联交易发生的背后，是该公司主业萎缩，利润连续两年下滑。这不由让人怀疑，该公司是否通过关联交易粉饰报表来冲刺IPO？”，报告正文并从多个维度来分析木业股份存在粉饰报表的嫌疑。

在发布的第二篇诊断报告中，时代商学院明确指出，木业股份关联交易占比较高的背后是主业萎缩，通过关联交易进行利益输送来扮靓报表的猫腻大。

2018-2021年上半年，该公司关联销售收入分别为8521.54万元、7454.15万元、8885.54万元、5747.21万元，占同期营业收入的比例分别为21.65%、20.37%、24.14%和28.30%。关联交易金额和占比较大，且呈增长趋势。

在运输服务业务中，2018-2021年上半年，唐山文丰机械设备有限公司（以下简称“文丰机械”）、唐山文丰特钢有限公司（以下简称“文丰特钢”）和唐山曹妃甸区金茂物流有限公司（以下简称“金茂物流”）三家关联方几乎以一己之力撑起木业股份的运输服务业务，该业务关联收入占比分别为87.38%、88.19%、84.90%、81.82%，占比均超80%。

2018年-2021年上半年，木业股份8项子业务中，木材运输服务与非木材运输服务是仅有的两项毛利率都上涨的业务。……木业股份的木材运输服务毛利率由31.94%增长到69.18%，增幅超过一倍；非木材运输服务毛利率由39.72%增长到50.83%，增长了11.11个百分点。

运输服务业务毛利率大增，说明市场需求较大，但前文计算得到报告期内该项业务关联交易占比例均超80%。也就是说，木业股份面对如此突出的市场需求，其主要客户是实控人父母的公司。那么，在主业萎缩的背景下，木业股份是无心拓展客户？还是无力拓展客户，只能靠父母来输血以避免业绩过于难看？

陆明荣代付高管工资的原因是什么？其豁免近150万元的奖励款退还义务，是否表明其与这两位高管存在共同利益，或者其能通过高管对木业股份施加重大影响？陆明荣控制的企业与木业股份是否存在人员、业务经营不独立？

针对关联交易问题，时代商学院在文中提出的质疑点，与发审委给出的第一大被否理由的第2、3、4、5点基本一致，详见如下：

请发行人代表说明……(2)关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性,相关业务未来是否具有稳定性与可持续性,发行人是否对关联方构成重大依赖;(3)2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性,是否存在通过此类安排规避关联交易的情形;(4)关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排;(5)发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来,发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

关于木业股份的持续经营能力，时代商学院在报告中指出木业股份存在收入下滑、净利润与毛利润释放不利信号的情况，持续经营和持续盈利能力存疑。详见以下报告内容：

文章来源：《浙江水利水电学院学报》 网址: http://www.zjslsdxyxb.cn/zonghexinwen/2022/0423/580.html

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